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DIRITTO COMMERCIALE II (insegnamento blended)

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COMMERCIAL LAW Advanced (blended mode)

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Anno accademico 2019/2020

Codice dell'attività didattica
MAN0539
Docenti
Stefano A. Cerrato (Titolare del corso)
Alberto Gallarati (Titolare del corso)
Massimo Boidi (Tutor)
Corso di studi
DIREZIONE D'IMPRESA, MARKETING E STRATEGIA - percorso: Marketing Management
DIREZIONE D'IMPRESA, MARKETING E STRATEGIA - percorso: Business Management
Anno
1° anno
Periodo didattico
Primo semestre
Tipologia
Caratterizzante
Crediti/Valenza
6
SSD dell'attività didattica
IUS/04 - diritto commerciale
Modalità di erogazione
Tradizionale
Lingua di insegnamento
Italiano
Modalità di frequenza
Facoltativa
Tipologia d'esame
Orale
Propedeutico a
Per le propedeuticità verificare nel Regolamento del Corso di studio, al link https://www.ecodir.unito.it/do/documenti.pl/Search?search={categoria}%20%3d~%20%2f^Regolamenti%24%2fm&format=&sort=&si=&title=Regolamenti
See the rules at this link https://www.ecodir.unito.it/do/documenti.pl/Search?search={categoria}%20%3d~%20%2f^Regolamenti%24%2fm&format=&sort=&si=&title=Regolamenti
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Sommario insegnamento

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Obiettivi formativi

L'insegnamento ha taglio monografico ed è articolato in tre moduli coordinati:

3 CFU erogati in modalità telematica affidati al prof. Stefano Cerrato;

1 CFU erogato in modalità tradizionale (in aula) affidato al prof. Stefano Cerrato;

4 CFU erogati in modalità tradizionale (in aula) affidati al prof. Alberto Gallarati.

Nel quadro degli obiettivi del corso di studio, l'insegnamento si prefigge lo scopo di approfondire i metodi di governo dell'impresa, la scelta delle strutture organizzative e la logica delle scelte nelle funzioni dell'impresa, nonché affrontare il tema della circolazione dell'azienda.

The class is divided in three parts:

3 CFU online (prof. Stefano Cerrato);

1 CFU with class lectures (prof. Stefano Cerrato);

4 CFU with class lectures (prof. Alberto Gallarati).

The class aims to examine corporate governance, organizational rules and share purchase agreements rules.

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Risultati dell'apprendimento attesi

1) Conoscenza e capacità di comprensione.

I docenti auspicano che lo studente possa acquisire conoscenze e capacità di comprensione dei principali istituti del diritto commerciale e penale commerciale, con particolare riferimento alle forme di impresa, ai requisiti di esercizio dell'attività, alle regole di governance e alle sanzioni penali.

2) Capacità di applicare conoscenza e comprensione.

I docenti auspicano che lo studente possa applicare correttamente a casi concreti semplici la disciplina positiva dei principali istituti del diritto commerciale e del diritto penale commerciale. Per esempio, individuare le regole applicabili ad un impresa di piccole dimensioni; distinguere una delibera valida da una non valida; individuare le condotte lecite da quelle criminose.

3) Autonomia di giudizio.

I docenti auspicano che lo studente acquisti capacità critica nel valutare le soluzioni date alle problematiche commerciali dai vari operatori del settore (professionisti, giurisprudenza). Per esempio, valutare se una sentenza sia condivisibile oppure no.

4) Abilità comunicative.

I docenti auspicano che lo studente sia in grado di discutere problemi e prospettare soluzioni relativamente a casi di studio elementari. Per esempio, esaminare un problema di governance e suggerire possibili correttivi.

5) Capacità di apprendimento.

I docenti auspicano che lo studente acquisisca i fondamenti metodologici per l'applicazione dei principali istituti del diritto commerciale e del diritto penale commerciale. Per esempio, comprendere se una certa condotta da parte di un amministratore sia criminosa.

1) Knowledge and understanding

The teachers hope that the students gain knowledge and understanding on the current rules of commercial and criminal law, with particular attention to models and prerequisites for being entrepreneurs, rules of governance, sanctioning  system, in order to offer an updated description of the system.

 2) Applying knowledge and understanding

The teachers hope that the students are able to properly apply the institutions of commercial and criminal law to simple cases. E.g., rules for small business; AGM decisions; select criminal or non-criminal behaviours.

3) Making judgements

The teachers hope that the students gain critical skills in evaluating the answer provided to the main commercial and criminal law issues by the professionals, including for example case law.

4) Communication skills

The teachers hope that the students are able to discuss the issues and to propose solutions. For example, find a solution to a governance problem.

5) Learning skills

The teachers hope that the students gain the methodological basis about the legal research on commercial and criminal law matters and are able examine in depth the subjects discussed during the course. For example, if the decision of a director is a criminal offence.

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Modalità di insegnamento

3 CFU erogati in modalità telematica affidati al prof. Stefano Cerrato;

1 CFU erogato in modalità tradizionale (in aula) affidato al prof. Stefano Cerrato;

4 CFU erogati in modalità tradizionale (in aula) affidati al prof. Alberto Gallarati.

 

3 CFU online (prof. Stefano Cerrato);

1 CFU with class lectures (prof. Stefano Cerrato);

4 CFU with class lectures (prof. Alberto Gallarati).

 

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Modalità di verifica dell'apprendimento

Esame orale. L'esame è finalizzato a verificare che lo studente abbia appreso le nozioni base della materia, nonché la capacità di orientarsi fra le norme. Non è richiesto uno studio mnemonico del codice bensì una conoscenza delle regole degli istituti fondamentali e capacità di ragionamento. Ogni esame prevede circa due/tre domande per ciascuna parte. Non sono previste attività integrative. 

Lo studente è ammesso a sostenere l'esame solo se regolarmente iscritto all'appello tramite ESSE3; lo studente è ammesso a sostenere l'esame solo se ha rispettato le propedeuticità fissate dal regolamento; non è in alcun modo possibile far sostenere l'esame e "conservare" il voto per una futura registrazione.

Oral examination. The examination will verify the knowledge of main principles of Commercial law. Two/three questions for each part. No extra activities provided.

Students must be registered to the examination on Esse3 platform and must have passed exams as provided in Departmement rules. The evalutation of the examination must be recorded immediately.

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Programma

Il programma si articola come segue:

MODULO DIRITTO COMMERCIALE

  1. Introduzione e quadro generale. Il sistema giuridico delle imprese: forme, tipi, modelli;
  2. I nuovi modelli di impresa: le start up innovative, le PMI innovative, le PMI in generale;
  3. La corporate governance: profili giuridici. Una ricostruzione “economica”: agency theory e relativi costi. La società come meccanismo di composizione di conflitti e le “strategie” di governance;
  4. I problemi della governance. Il ruolo dei soci nella vita delle imprese. S.p.a. e s.r.l.: organizzazione, gestione, amministrazione. Il caso Termoregolatori Campini . Il caso Italsette. Il caso FL Trading;
  5. I problemi della governance. L’amministrazione. Gli assetti, le funzioni, i doveri e gli obblighi. Le responsabilità. La business judgement rule. Analisi di casi giurisprudenziali;
  6. I problemi della governance. Il sistema dei controlli. Organo di controllo, sistemi di controllo interno, altre funzioni. ODV;

MODULO DIRITTO PRIVATO

  1. Contratti tipici e atipici
  2. Gli elementi essenziali del contratto
  3. Il contratto di compravendita
  4. Il contratto di compravendita di partecipazioni societarie
    • Natura e struttura
    • La negoziazione e l’accordo delle parti
    • Le premesse
    • L’oggetto
    • Le dichiarazioni e garanzie del venditore
    • I rimedi
  5. L’Escrow Account

The arguments of the class are:

COMMERCIAL LAW PART

  1. Introduction. From national perspectives to globalisation
  2. Models of entrepreneurship: SME;
  3. The Centros doctrine and the forum shopping in company law;
  4. Corporate governance and the concept of "company";
  5. The problems of governance. The role of shareholders.
  6. The problems of governance. The board f directors. The business judgement rule;
  7. The problems of governance. The audit system;

PRIVATE LAW PART

  1. Freedom of contract
  2. Contract’s mandatory requirements
  3. The contract of sale
  4. The contract for the sale and purchase of equity interests (SPA)
    • Nature and structure of the SPA
    • The negotiation of the SPA and the meeting of the minds
    • The preamble of the SPA
    • The sale and purchase
    • Seller's representations and warranties
    • SPA’s Remedies
  5. The Escrow Agreement

Testi consigliati e bibliografia

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La frequenza alle lezioni è fortemente consigliata.

3 CFU in modalità telematica

Per tutti gli studenti, anche non frequentanti, la preparazione può essere perfezionata sui materiali messi a disposizione dal docente su Moodle in riferimento ai singoli argomenti del programma.

 

1 CFU in modalità tradizionale (prof. Stefano Cerrato)

Per tutti gli studenti, anche non frequentanti, la preparazione può essere perfezionata sui materiali messi a disposizione dal docente su Moodle in riferimento ai singoli argomenti del programma.

La frequenza in aula e lo studio degli appunti NON sostituiscono lo studio dei materiali.

 

4 CFU in modalità tradizionale (prof. Alberto Gallarati)

Testo di studio:

Il Sale and Purchase Agreement: un contratto commentato

Autori: G. De Nova

Casa Editrice: Giappichelli

ISBN: 9788892129412

 

Attending class is recommended.

3 CFU online

Students must study on materials to be upload on Moodle by th teacher.

Studying textbooks is mandatory.

 

1 CFU with class lectures (prof. Stefano Cerrato)

Students must study on materials to be upload on Moodle by th teacher.

Studying textbooks is mandatory.

 

4 CFU with class lectures (prof. Alberto Gallarati)

Il Sale and Purchase Agreement: un contratto commentato

Autori: G. De Nova

Casa Editrice: Giappichelli

ISBN: 9788892129412

 



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Orario lezioni

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Note

In ottemperanza ai provvedimenti del rettore e alle linee guida elaborate, si comunica che gli esami di profitto per il modulo del prof. Cerrato si terranno in forma orale attraverso la piattaforma webex con le seguenti modalità:

  1. dopo la chiusura delle iscrizioni su Esse3 gli iscritti all’appello (se in numero superiore a 10) saranno suddivisi in modo casuale in gruppi omogenei di circa 10 persone;
  2. il docente comunicherà individualmente, a ciascun gruppo di iscritti, tramite mail istituzionale, l’indirizzo dell’aula webex e l’orario per collegarsi il giorno dell’appello;
  3. data la situazione emergenziale, non sono ammessi cambi di orario e di giorno; non è consentito far valere ragioni di urgenza per modificare l’ordine di convocazione per l’esame;
  4. all’esito dell’interrogazione, il docente comunicherà la valutazione valida per la sua parte dell’insegnamento (insufficienza oppure il voto, se superiore a 18/30); lo/la studente/essa può sempre dichiarare al docente di ritirarsi fino al momento della comunicazione della valutazione;
  5. nel primo caso (giudizio negativo), lo/la studente/essa sarà verbalizzato in Esse 3 come «insufficiente», a prescindere dall’esito dell’interrogazione sull’altra parte;
  6. nel secondo caso (voto superiore a 18/30), lo/la studente/essa dovrà dichiarare in quel momento se accetta o meno il voto per quella parte; se accetta, il voto di quella parte non è più rifiutabile e viene comunicato al docente dell’altro modulo per il calcolo del voto complessivo; se rifiuta, lo/la studente/essa sarà verbalizzato in Esse3 come «ritirato», a prescindere dall’esito dell’interrogazione sull’altra parte;
  7. il voto complessivo sarà pubblicato solosu Esse3 e lo/la studente/essa potrà rifiutarlo nei successivi cinque giorni; decorsi cinque giorni, il voto, se non espressamente rifiutato, si intende accettato (silenzio-assenso) e viene verbalizzato in via definitiva.

 

RACCOMANDAZIONI per gli/le studenti/esse

  1. Consultate la vostra casella e-mail istituzionale, sulla quale viene inviata la comunicazione per lo svolgimento dell’esame.
  2. Siate diligenti e collaborativi: cancellate la vostra iscrizione da Esse3 se non intendete/non potete più sostenere l’esame. Questo consente al docente di organizzare al meglio i turni di interrogazione.
  3. Se Esse3 non vi permette più di cancellarvi, comunicate immediatamente al docente via e-mail la vostra intenzione di non prendere parte all’appello.
  4. Siate puntuali nel presentarvi nell’aula virtuale all’orario indicato.
  5. Leggete l’informativa privacy a vostra tutela presente su Moodle.
  6. Leggete con attenzione il Codice etico di Ateneo (disponibile al link: https://www.unito.it/sites/default/files/allegati/01-08-2014/cod_etico_comunita_universitaria.pdf) nei cui principi morali – a maggior ragione in questa situazione, nella quale le modalità di esame che dovremo adottare vi responsabilizzano di più – siamo tutti sicuri che vi riconoscete. Siete uomini e donne che presto troveranno collocazione nel mondo del lavoro: noi docenti abbiamo cieca fiducia nelle vostre qualità umane e a quelle ci appelliamo. Tuttavia il rischio che i principi meritocratici vengano inquinati da condotte non consone è immanente ed è per tale ragione che ciascun docente continuerà, con ancora maggiore rigore, a sorvegliare lo svolgimento delle prove di esame, orali e scritte, agevolato dagli strumenti di analisi inferenziale dei numerosi dati a nostra disposizione e dei software anti-plagio e anti-copiatura, per evitare che il rispetto del merito sia appannaggio solo di alcuni. Oltre che moralmente riprovevoli, sono comportamenti anche illeciti che saranno puniti nei modi e con le sanzioni amministrative che il regolamento su Procedimento e sanzioni disciplinari nei confronti degli studenti prevede (https://www.sme.unito.it/sites/u005/files/allegatiparagrafo/20-07-2016/regolamento_sanzioni_disciplinari_scuola_di_management_ed_economia_0.pdf).
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Ultimo aggiornamento: 04/05/2020 16:14

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